עיקרי הדברים
- חלוקה מותרת רק מרווחים, ובלבד שאין חשש סביר שתמנע מהחברה לעמוד בהתחייבויותיה (סעיף 302 לחוק החברות).
- בעת החלוקה מנוכה במקור מס בשיעור 25%, או 30% לבעל מניות מהותי.
- חלוקה בשנה העוקבת עשויה לשמש גם ליישום הוראות סעיף 81 בגין הרווחים העודפים.
חלוקת דיבידנד הינה הדרך העיקרית שבה חברה מעבירה לבעלי מניותיה את הרווחים שנצברו בה. לצד דיני המס, החלוקה כפופה למגבלות של חוק החברות — שנועדו להגן על נושי החברה.
מבחני החלוקה — סעיף 302 לחוק החברות
- מבחן הרווח: החלוקה תיעשה מתוך "רווחים" — יתרת העודפים, או העודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה מביניהם.
- מבחן יכולת הפירעון: אין חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן.
- חלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח מחייבת אישור בית משפט (סעיף 303 לחוק החברות).
ההחלטה על החלוקה
ככלל, ההחלטה על חלוקת דיבידנד מתקבלת בדירקטוריון החברה (סעיף 307 לחוק החברות), אלא אם נקבע אחרת בתקנון. מומלץ לתעד בפרוטוקול את בחינת שני המבחנים, את סכום החלוקה ואת מועד התשלום.
הניכוי במקור
בעת תשלום הדיבידנד לבעל מניות יחיד, החברה מנכה במקור מס בשיעור 25%, או 30% לבעל מניות מהותי (המחזיק 10% ומעלה). מס היסף אינו מנוכה במקור, ומשולם במסגרת הדוח השנתי.
דוגמה
לחברה עודפים בסך 2,000,000 ₪, והדירקטוריון בחן ומצא כי אין חשש לפגיעה ביכולת הפירעון. הוחלט לחלק דיבידנד בסך 400,000 ₪ לבעל מניות יחיד המחזיק 100% מהמניות.
- מבחן הרווח: 400,000 ≤ 2,000,000 — מתקיים.
- ניכוי במקור: (400,000 × 30%) = 120,000 ₪.
- סכום נטו במועד התשלום: (400,000 − 120,000) = 280,000 ₪.
הקשר לסעיף 81 — רווחים לא מחולקים
בחברה שחלות עליה הוראות סעיפים 81א–81ו, חלוקת דיבידנד עד תום השנה העוקבת לשנת המס (או עד מועד הגשת הדוח, כמוקדם) עשויה לשמש ליישום הוראות הסעיף בגין הרווחים העודפים — חלף תשלום "תוספת למס". לפיכך, מומלץ לבחון את סכום החלוקה גם לאור חובת החלוקה לפי סעיף 81.
סדר העבודה המומלץ
- בחינת העודפים לפי הדוחות הכספיים או מאזן הבוחן.
- בחינת יכולת הפירעון — תזרים, התחייבויות והתחייבויות צפויות.
- בחינת חובת החלוקה לפי סעיף 81 והשפעת החלוקה על סעיף 62א.
- קבלת החלטת דירקטוריון ותיעודה.
- ניכוי המס במקור והעברתו, ודיווח כנדרש.
שאלות שכיחות
האם ניתן לחלק דיבידנד בחברה עם הפסדים בשנה השוטפת? ייתכן — מבחן הרווח מתחשב ביתרת העודפים או בעודפים של השנתיים האחרונות, ולא ברווח השנה בלבד. יש לבחון גם את מבחן יכולת הפירעון.
האם בעל מניות מקבל את הדיבידנד ברוטו? לא — החברה מנכה במקור את מס הדיבידנד ומעבירה לבעל המניות את הסכום נטו.
הערות
- אין באמור כדי להחליף ייעוץ משפטי לעניין עמידה בהוראות חוק החברות.
- לבעל מניות תושב חוץ עשויים לחול שיעורי ניכוי שונים לפי אמנה למניעת כפל מס.
מקורות ואסמכתאות
- חוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיפים 302 ו־307
- פקודת מס הכנסה, סעיפים 125ב ו־81א–81ו
השיעורים והסכומים נכונים למועד העדכון — עדכוני חקיקה ושיעורי מס.
המאמר נועד למידע כללי בלבד, אינו מהווה ייעוץ מס או חוות דעת מקצועית, ואינו מחליף בדיקה פרטנית של כל מקרה.